对于投资人而言，私募股权投资基金的有限合伙协议(Limited Partnership Agreement，LPA)是私募股权投资基金重要的法律文书，是与投资者切身利益最密切相关的，但往往一份合同少则十几页，多则几十上百页，因此如果去看合同、会不会看合同至关重要。那么对于投资人而言，通常有哪些关键条款呢?

LPA中关键条款解读之一：GP出资比例

一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等职能，LP则主要是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。通常情况下，GP出资比例在1%—2%之间，LP出资比例在98%—99%之间。

GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP利益一致性的重要手段。主要因素包括：

(1)GP认缴出资额体现了GP的各方面能力，如资金实力、偿债能力以及募集成立基金的诚意;

(2)私募股权投资是一种风险比较高的投资活动，GP投入一定资金可以起到一定钳制作用，一旦基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资同样也受到损失。根据《中华人民共和国合伙企业法》第一章第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，通过出资可以使GP利益与责任紧密结合。

LPA中关键条款解读之二：产品期限

私募股权基金的期限较长，一般为5-8年，当然投资于不同阶段的基金企业也有很大差别，天使基金的期限可能达到10年以上。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期;某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。

LPA中关键条款解读之三：固定费用

不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：

认购费：认购费(也成销售服务费)是投资者在基金募集期内认购基金一次性缴纳的费用，此费用主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。具体费率不同的基金会有不同的设置，一般来说为投资者承诺出资金额的1%-3%。也有一部分基金不收取认购费;

管理费：基金管理费是指在整个基金的存续期间，LP因委托GP帮助其管理基金而付给GP的费用，不同的基金会有不同的费率设置，有的基金管理机构还会在投资期和退出期分别设置不同的管理费提取标准。市场普遍的费率水平是投资者承诺出资金额的2%/-3%/年左右;也有按照实际到位资金或者具体投资金额为准，小规模VC多使用承诺投资金额，否则管理费太少无法维持基金基本开支，而大规模PE多按照实际到位资金或具体投资金额。

LPA中关键条款解读之四：收益分成

基金的超额收益是指在整支基金获得收益或单个项目获得收益情况下，对收益的一种分配方式，超额收益的分配较基金管理费在实际运作中更能促进GP与LP实现共赢。

门槛收益率：根据过往的经验总结发现，不同LPA的门槛收益率大致在5%~10%之间。基金的实际收益率低于门槛收益率时，GP无权提取业绩提成，当基金取得并实现了超过门槛收益率的投资收益，GP才可分配业绩提成。门槛收益率是LPA中的重要条款，可以更好提高GP的投资动力，保证LP的投资收益。门槛收益率具体在多少比例合适没有定论，行业通则门槛收益率是8%。

业绩提成的比例：超过门槛收益率，基金若有盈余部分，一般GP与LP会按照经典的20%/80%模式进行分配，。一些机构也会采用分阶梯进行业绩提成的方式，如基金收益在3倍以内GP提取20%的业绩报酬，收益在3倍以上提取30%的业绩报酬。具体比例完全取决于GP和LP的意愿和协商结果。

收益分配顺序：收益分配顺即基金出现回款时，在不同的参与方之间分配的次序。(1)对于最普遍的管理型基金，LP对应部分投资的收益分配顺序一般为：LP的本金、LP的门槛收益、GP和LP按比例进行收益分成。(2)对于分机型产品，收益分批额顺序更为多样化，一个典型的收益分配顺序为：优先投资人的本金、优先投资人的收益、劣后投资人的本金、优先和劣后投资人按约定比例进行收益分配。

LPA中关键条款解读之五：罚息

由于募集周期较长，从平衡投资者利益的角度出发，基金普遍对后入伙的投资人会征收一定的补偿金。补偿金作为合伙企业的其他收入，不计为支付该补偿金之有限合伙人的出资，而在支付该补偿金之外的其他现有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

股权投资基金的有限合伙协议对补偿金的收取并无一定之标准，普通合伙人有权自行决定豁免相关后续合伙人缴付后续出资补偿金的义务。一般情况下，罚息的起始时间是基金首次交割日。罚息的利率可以采用浮动利息，或者固定利息。采用浮动利息的，一般以一年期银行贷款基准利率，采用固定8%-10%居多。部分产品会有罚息的减免期，在基金的首批募集结束日之前，均为罚息的免除期。计算公式为：

罚息金额=后续合伙人届时应实缴出资金额×(罚息利率/365天)×(后续合伙人出资付款日距首次交割日的天数-罚息减免期)

LPA中关键条款解读之五：关键人条款

关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员。不同协议对关键人条款的规定有所不同，一般而言是指关键人在整个基金存续期间不得离开，否则LP有权要求中止对基金的出资承诺和进行后续投资，若未能在规定期限内就替代人选达成协议，基金将解散并进行清算。关键人士可以有一名或多名，人数不同也会影响协议的具体规定。