初识新加坡家族信托

（一）新加坡信托法律制度特色

新加坡信托制度的法律体系以英国普通法为基础，同时结合其港口经济特征形成自身特点，目前新加坡有关信托制度的法律主要为《受托人法》（1967年生效，2005年修订）、《商业信托法》（2005年修订）以及《信托公司法》（2006年修订）。一般而言，设立海外信托会选择适用受托人所在地的法律，除非客户作为委托人由于特殊原因选择适用其他司法辖区的法律。

（二）设立新加坡家族信托，必备的新加坡元素-选择信托持牌信托公司

设立新加坡家族信托，往往意味着选择注册在新加坡当地的持牌信托公司担任其家族信托的受托人，即高净值客户与新加坡持牌信托公司签署信托合同。新加坡的机构类受托人跟国内一样，需有牌照才能提供受托人相关的服务，需要获取新加坡持牌信托公司的信息可以登录新加坡金融监管局MAS网站查询。

（三）设立新加坡信托，必须要有新加坡的银行账户吗？

对于海外最为常见的资金类家族信托而言，最基础的前提为客户拥有海外的金融资产，一般而言是美元资产，最常见的为具有海外银行账户。但这里所指的海外银行账户并不限于新加坡的银行账户，也可以为香港甚至是瑞士的银行账户。另外，美元保单资产也可以通过变更投保人的方式置入新加坡家族信托中。

新加坡保留权力信托
现代信托立法的突破与创新

对于熟悉境内家族信托的客户而言，保留对信托财产的投资权限可能已经为习以为常的操作，但是在受到英国普通法信托制度深远影响的国家而言，家族信托设立人对信托财产的权限保留，包括投资权限的保留，都是经过现代信托立法的不断完善才得以确定的里程碑事件。

新加坡的保留权力信托（Reserved Powers Trust）源于新加坡《受托人条例》（Trustee Act）第90条第（5）款对于信托设立人保留信托投资权限，不会导致信托无效，被业界俗称为保留权力信托（Reserved Powers Trust）。

（一）新加坡保留权力信托，持牌受托机构为何不愿碰客户的“钱袋子”？

由于境内外信托行业的发展背景不同，在涉及为高净值客户提供家族信托受托人服务方面，境内外信托公司在为客户提供受托人服务存在很大差异。纵观目前海外持牌信托公司，其收费标准更侧重于根据客户家族信托架构搭建的复杂程度以及置入家族信托的资产种类进行区分，根据客户资产规模按比例收费的信托公司已经较为少见，这与大部分的海外持牌信托公司并不负责客户信托资产投资有关，新加坡独立持牌信托公司也大都不愿意去触碰客户的“钱袋子”，这是为什么？

家族信托受托人的本职工作是在信义义务的基础上，为了家族信托设立人指定的受益人的利益管理、运用信托财产。近年来，海外家族信托受托人仅收取事务管理类的收费模式越来越普遍，原因之一在于独立持牌信托公司，需要保持独立客观的定位，另外不涉及客户资产投资也会减少更多的利益冲突，降低受托人自身业务的风险。将管理“钱袋子”这样的专业事项交由委托人或者其信赖的第三方机构进行管理，专业的机构做专业的事。

（二）新加坡信托法律制度明确允许设立人保留投资权限

信托设立人对信托财产保留权力的边界与尺度，过往一直是信托架构规划师协助客户搭建海外信托架构时重点考量的问题，因为往往留权过多可能涉及虚假信托（Sham Trust）问题,在诸如美国的信托法律制度中，信托设立人是否保留对信托财产的管理控制权限，将会面临完全不同的信托税务法律体系。

新加坡《受托人条例》（Trustee Act）第90条第（5）款明确规定，信托设立人保留部分或者全部对信托财产的投资权限的权力不会影响信托的有效性，这相当于在立法层面明确，新加坡信托的设立人可以适当保留对信托财产的投资权限。但需要注意，根据目前新加坡的信托法律制度，尚未对信托设立人对信托财产的其他权限保留问题通过立法方式予以开放。所以针对希望将家族信托架构落地新加坡的客户而言，如果希望在信托合同中保留更多权限，可能需要进一步酌情考虑其他司法辖区的信托架构规划。

新加坡保留权力信托的N种打开方式

（一）基础版：单独设立新加坡保留权力信托（Reserved Powers Trust）

对于看重新加坡政治经济稳定的亚洲客户，通过搭建新加坡信托保留权力信托架构可以实现财富传承、资产隔离、隐私保护以及税务递延功能。

在投资权力保留方面，涉及到具体的客户，还会涉及生前投资权限保留，信托设立人去世后转化为全权信托或者将对信托财产的投资权限通过信托合同或者信托意愿书的方式预留给家族信托保护人，投资权限的流转又会涉及到积极的权利流转与消极的权利流转，实际操作中会根据客户的真实诉求与对保护人的信任程度进行规划。

（二）PLUS进阶版-设立新加坡私人信托（Singapore Private Trust）

新加坡《信托公司（豁免）法规》（Trust Companies Exemption Regulation）规定，私人信托公司仅供特定家族的信托提供信托服务。一家私人信托公司并不限定仅能向单一家族信托提供受托人服务，也可以同时为A、B、C家族信托提供服务，但前提为A、B、C家族信托的设立人必须为关联方。但需要注意的是，私人信托公司虽然无需获得MAS批准的信托牌照，但是前期仍然需要经过持牌信托公司的合规与尽职调查。

私人信托公司虽然比较灵活，但因为比较复杂，如果管理不当家族成员还可能承担比较大的信托管理责任，总体而言，PTC制度比较适合在海外有大规模资产需要打理的家族，具体仍需根据高净值客户的实际情况进行规划，而非趋之若鹜“赶时髦”地去设立私人信托公司。涉及私人信托股东的选择，为了财富的长期传承避免受到股东个人的生老病死以及债务的影响，也会考虑到配合目的信托统筹规划。

（三）VIP 定制版-新加坡家族办公室解决方案

市面上较为流行的新加坡13R或13X方案，实际上为新加坡MAS推出的针对基金架构的税务优惠方案，因架构中涉及在新加坡注册家族办公室类公司且投资额较为客观，可以此为客户申请工作签证（EP），客户可以根据自身需求结合新加坡家族信托、13X\13R方案以及在设立在岸基金时采取新加坡VCC （Variable capital companies，简称VCC）形式享受一定的政策激励，甚至可以在家族信托层面采取私人信托公司形式，实现多元化的组合定制架构。

实操小贴士，设立新加坡家族信托
不容忽视的KYC问题

（一）新加坡持牌信托公司更为关注设立人 “净资产”状况

对于寻求信托制度实现资产隔离与财富传承的高净值客户，选择新加坡持牌信托公司需要面临颇为严格的资金来源审核，根据过往服务高净值客户设立新加坡家族信托的经验，新加坡持牌信托公司对于客户资金来源的审核虽然也会关注“合法来源”问题，但不同于私人银行挖掘到客户创富的“第一通金”，其侧重点有所差异。
对于有过开设海外私人银行账户的高净值客户而言，一定对私人银行对资金来源挖掘到“第一桶金”的仔细程度有所感触，并非简单提供资产证明或者过往投资记录就会被银行认可。新加坡持牌信托公司其实更加关注的是客户的净资产状况以及资金合法来源两个问题，对于合法资金来源，一般提供律师或者会计师核证文件具有合理性一般会得到认可。例如以妻子作为家族信托设立人，但是财产来源主要为父母赠与或者夫妻共同财产，则需要提供相关辅助证明材料包括律师核证的赠与协议或者结婚证以及银行流水单即可。

但如果客户已经被列为失信被执行人名单或者限制高消费名单，甚至涉及媒体关注的刑事案件可能导致财产被征收罚没，都可能引起新加坡持牌信托公司的高度警觉，因为新加坡持牌信托公司最担心的即为客户置入信托的资产未来可能面临债权人或者其他公权力机关的追溯，信托公司可能也会被置入媒体舆论的风口浪尖。所以有以上问题的客户也希望通过设立新加坡家族信托进行资产隔离，可能需要做好接受升级版尽职调查的准备。

（二）家族信托架构与私人银行账户“两手抓”

与国内的监管要求不同的是，新加坡信托法律制度中没有诸如资产规模达到1000万人民币门槛相类似的家族信托准入规模要求。符合信托公司KYC以及信托财产确定性要求，高净值客户完全可以先进行信托架构搭建，后期再置入信托财产。同时，海外私人银行对于信托架构的认可程度相对较高，在海外家族信托规划过程中可以同步启动私人银行账户开户流程，节省整体架构规划时间。

小结

新加坡不受经济实质法影响并且不断创新的监管制度，以对标开曼SPC的VCC基金制度以及吸引超级富豪获取身份以及税务优惠的13R\13X方案，越来越多高净值客户逐渐将目光瞄准了政治稳定、经济繁荣的新加坡，结合新加坡吸取现代信托立法制度允许信托设立人保留投资权限的突破，深受亚洲高净值客户青睐来此进行家族信托或者单一家族办公室规划。